1. Điểm giống nhau giữa công ty c�?phần và công ty TNHH:

• Có s�?tách bạch v�?tài sản của công ty và tài sản của các thành viên (Điểm này khác với doanh nghiệp tư nhân).
• Có tư cách pháp nhân, các thành viên ch�?chịu trách nhiệm trong phạm vi s�?vốn góp.
• Công ty đều phải đóng thu�?cho Nhà nước.
• Có trình t�?thành lập, giải th�? phá sản giống nhau.
• Không hạn ch�?s�?vốn tối thiểu và tối đa.

2. Điểm khau khau giữa công ty c�?phần và công ty TNHH:

2.1. V�?khái niệm: Công ty TNHH có công ty TNHH 2 thành viên và công ty TNHH 1 thành viên.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là: Doanh nghiệp do một t�?chức hoặc một cá nhân làm ch�?s�?hữu. Ch�?s�?hữu chịu trách nhiệm v�?các khoản n�?và nghĩa v�?tài sản của công ty trong phạm vi s�?vốn điều lệ�?em>(Điều 73 luật doanh nghiệp 2014 – được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tr�?lên là: Doanh nghiệp, trong đó thành viên có th�?là t�?chức, cá nhân; s�?lượng thành viên không vượt quá 50. Thành viên chịu trách nhiệm v�?các khoản n�?và nghĩa v�?tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi s�?vốn đã góp vào doanh nghiệp hoặc phạm vi s�?vốn cam kết góp trong thời hạn góp vốn (Điều 47 doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty c�?phần là: Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là c�?phần. C�?đông có th�?là t�?chức, cá nhân; s�?lượng c�?đông tối thiểu là 03 và không hạn ch�?s�?lượng tối đa. Người s�?hữu c�?phần gọi là c�?đông. Các c�?đông ch�?chịu trách nhiệm v�?các khoản n�?của công ty cho đến hết giá tr�?c�?phần mà h�?s�?hữu (Điều 110 luật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).

2.2. V�?s�?lượng thành viên/ c�?đông:

• Công ty TNHH 1 thành viên do một t�?chức hoặc một cá nhân làm ch�?s�?hữu (Điều 73 luật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty TNHH 2 thành viên có t�?2 thành viên tr�?lên đến 50 thành viên (Điều 47 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty c�?phần có tối thiểu là 3 người và không giới hạn s�?lượng tối đa (Điều 110 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).

2.3. V�?vốn điều l�?

• Công ty TNHH 1 thành viên: Vốn điều l�?của công ty là tổng giá tr�?tài sản do ch�?s�?hữu góp trong thời hạn 90 ngày, k�?t�?ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ch�?s�?hữu công ty phải chuyển quyền s�?hữu tài sản góp vốn cho công ty (Điều 74 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty TNHH 2 thành viên: Vốn điều l�?của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tr�?lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá tr�?phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty trong thời hạn 90 ngày, k�?t�?ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 48 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty c�?phần: Vốn điều l�?được chia thành những phần bằng nhau gọi là c�?phần. Và được ghi nhận bằng c�?phiếu. Vốn điều l�?công ty c�?phần là tổng giá tr�?mệnh giá c�?phần đã bán các loại. Vốn điều l�?của công ty c�?phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá tr�?mệnh giá c�?phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều l�?công ty (Điều 111 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).

2.4. Cách thức huy động vốn:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Có th�?phát hành trái phiếu. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên b�?hạn ch�?quyền phát hành c�?phần.
• Công ty TNHH 2 thành viên: Khi huy động vốn, công ty có th�?thực hiện như sau: phát hành trái phiếu; các thành viên trong công ty góp thêm; đi vay,�?/span>
• Công ty c�?phần: Khi huy động vốn, công ty có th�?thực hiện: phát hành c�?phiếu, trái phiếu; đi vay;�? Hình thức phát hành c�?phiếu là một trong các cách huy động vốn vô cùng tốt. Đây là một trong những đặc điểm cơ bản đặc trưng nhất của công ty c�?phần.

2.5. Cơ cấu t�?chức b�?máy:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Cơ cấu t�?chức quản lý của công ty do t�?chức làm ch�?s�?hữu gòm có Ch�?tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên (Điều 78 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020). Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm ch�?s�?hữu có Ch�?tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 85 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tr�?lên có Hội đồng thành viên, Ch�?tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có t�?11 thành viên tr�?lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có th�?thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản tr�?công ty (Điều 55 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).
• Công ty c�?phần có quyền lựa chọn t�?chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, tr�?trường hợp pháp luật v�?chứng khoán có quy định khác:
• – Đại hội đồng c�?đông, Hội đồng quản tr�? Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty c�?phần có dưới 11 c�?đông và các c�?đông là t�?chức s�?hữu dưới 50% tổng s�?c�?phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. 
• – Đại hội đồng c�?đông, Hội đồng quản tr�?và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% s�?thành viên Hội đồng quản tr�?phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội b�?trực thuộc Hội đồng quản tr�? Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và t�?chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty (Điều 134 uật doanh nghiệp 2014 được thay th�?bởi Luật doanh nghiệp năm 2020).

3. Ưu điểm của loại hình công ty TNHH và công ty c�?phần:

3.1. Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

• Ưu điểm lớn nhất của loại hình này là ch�?s�?hữu công ty s�?có toàn quyền quyết định mọi vấn đ�?liên quan đến hoạt động của công ty.
• Một cá nhân cũng có th�?thành lập được doanh nghiệp. Không nhất thiết phải tìm đối tượng hợp tác đ�?cùng thành lập doanh nghiệp. Hoặc một s�?t�?chức có th�?tách vốn, đầu tư thêm lĩnh vực khác.  
• Ch�?s�?hữu công ty TNHH một thành viên ch�?chịu trách nhiệm v�?các hoạt động của công ty trong phạm vi s�?vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho ch�?s�?hữu.
• Có cơ cấu t�?chức gọn, linh động. Th�?tục thành lập đơn giản hơn loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty c�?phần.
• Quy định v�?vấn đ�?chuyển nhượng vốn quy định chặt ch�? Nhà đầu tư d�?kiểm soát.

3.2. Đối với công ty TNHH 2 thành viên:

• Các thành viện công ty ch�?chịu trách nhiệm v�?các hoạt động của công ty trong phạm vi s�?vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
• Các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau. Nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
• Ch�?đ�?chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt ch�? Nên nhà đầu tư d�?dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Hạn ch�?s�?thâm nhập của người l�?vào công ty. Các thành viên muốn chuyển nhượng vốn s�?phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước.

3.3. Đối với công ty c�?phần:

• C�?đông ch�?chịu trách nhiệm v�?các khoản n�?và nghĩa v�?tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi s�?vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Cơ cấu vốn của Công ty c�?phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.
• Kh�?năng huy động vốn của Công ty c�?phần rất cao thông qua việc phát hành c�?phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty c�?phần;

4. Nhược điểm của loại hình công ty TNHH và công ty c�?phần:

4.1. Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

• Không được huy động vốn bằng việc phát hành c�?phiếu, vì vậy công ty s�?không có nhiều vốn đ�?thực hiện các hoạt động kinh doanh có quy mô lớn;
• Nếu có nhu cầu huy động thêm vốn góp của cá nhân, t�?chức khác, s�?phải thực hiện th�?tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên tr�?lên hoặc công ty c�?phần.
• Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp. Mà phải bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn b�?s�?vốn cho t�?chức hoặc cá nhân khác.

4.2. Đối với công ty TNHH 2 thành viên:

• Việc huy động vốn b�?hạn ch�?do không được phát hành c�?phiếu, do đó b�?hạn ch�?v�?quy mô và kh�?năng m�?rộng các lĩnh vực ngành ngh�?
• B�?giới hạn đến 50 thành viên nên có th�?s�?b�?b�?l�?một s�?cơ hội t�?các nhà đầu tư khác;
• Thành viên công ty ch�?chịu trách nhiệm hữu hạn v�?các khoản n�?và nghĩa v�?tài chính khác nên uy tín với đối tác s�?b�?ảnh hưởng.

4.3. Đối với công ty c�?phần:

• Việc quản lý và điều hành Công ty c�?phần rất phức tạp do s�?lượng các c�?đông có th�?rất lớn, có nhiều người không h�?quen biết nhau và thậm chí có th�?có s�?phân hóa thành các nhóm c�?động đối kháng nhau v�?lợi ích.
• Việc thành lập và quản lý Công ty c�?phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do b�?ràng buộc chặt ch�?bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt v�?ch�?đ�?tài chính, k�?toán.

Nếu quý doanh nghiệp cần tư vấn v�?2 loại doanh nghiệp này hoặc được phân vân lựa chọn loại hình doanh nghiệp khi thành lập doanh nghiệp, vui lòng liên h�??�� g�� tr?c ti?p thomo đ�?được h�?tr�?tư vấn và thực hiện th�?tục nhanh nhất

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ HM LAW

Văn phòng: Tòa HPC Landmark 105 T�?Hữu, Phường La Khê, Quận Hà Đông, Thành Ph�?Hà Nội.

Hotline  : 0987531612

Email     : [email protected]

The post S�?KHÁC NHAU GIỮA CÔNG TY C�?PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN appeared first on Công ty TNHH tư vấn đầu tư ?�� g�� tr?c ti?p thomo .

Nhiều người cho rằng doanh nghiệp nào cũng có th�?mua bán được. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật hiện hành, ch�?công ty tư nhân mới có quyền bán toàn b�?doanh nghiệp. Đối với công ty c�?phần thì hình thức mua bán ch�?yếu đ�?giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng c�?phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng góp vốn trong công ty.

Ngày nay, nhu cầu mua bán doanh nghiệp ngày càng tăng. Điều đó th�?hiện một nền kinh t�?năng động, tuy nhiên doanh nghiệp cần rất cẩn trọng trong việc này và nhất thiết tham khảo ý kiến của luật sư có nhiều kinh nghiệm tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp.

I. SO SÁNH MUA BÁN DOANH NGHIỆP VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Thuật ng�?quốc t�?Mergers and Acquisitions (M&A) được dùng đ�?ch�?chung s�?Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên hai thuật Mua bán và Sáp nhập vẫn có s�?khác biệt v�?bản chất.

Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào v�?trí ch�?s�?hữu mới thì thương v�?đó được gọi là Mua bán. V�?pháp lý, công ty b�?mua lại không còn tồn tại, còn công ty tiến hành mua lại s�?“tiếp quản�?toàn b�?hoạt động kinh doanh của công ty kia.

Sáp nhập là s�?kết hợp của 2 hay nhiều doanh nghiệp, thông thường giống nhau v�?quy mô đ�?tạo thành một doanh nghiệp mới.

V�?pháp lý: M&A có liên quan đến 4 lĩnh vực pháp luật khác nhau: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, luật Chứng khoán và pháp luật Dân s�?

II. TH�?TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP, TH�?TỤC MUA BÁN CÔNG TY

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo 3 bước chính sau:

1. Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua. Nó quyết định s�?thành công của thương v�?M&A. Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ s�?vật chất, các đối th�?cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty…

2. Định giá và đàm phán giá

– Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo s�?là định giá doanh nghiệp mục tiêu

– Lựa chọn phương thức thực hiện thương v�?mua bán doanh nghiệp

– Xác định nguồn tài chính cho thương v�?M&A

– đàm phán giá

– Tiến hành thương lượng c�?th�?từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp

Lưu ý:

– �?giai đoạn này, người mua thường tìm cách hiểu động cơ nào khiến người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc được như vậy, người mua s�?có cách đàm phán phù hợp, vừa nắm được các cơ hội và phát hiện những điểm yếu cần loại b�?

– Động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp M&A tăng lợi nhuận, m�?rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu.

3. Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp (hoạt động M&A)

– Hoàn tất chuyển s�?hữu doanh nghiệp

– Giải quyết các vấn đ�?tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp

III. TH�?TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Theo các quy định pháp luật Việt Nam, ch�?có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn b�? Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp ch�?do một cá nhân làm ch�?và t�?chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình v�?mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, ch�?doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn b�?doanh nghiệp của mình cho người khác.

Dưới đây là th�?tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.

H�?sơ bán doanh nghiệp tư nhân

– Thông báo thay đổi ch�?doanh nghiệp tư nhân có ch�?ký của người bán và người mua.

– Bản sao hợp l�?một trong những giấy t�?chứng thực cán nhân của người mua.

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy t�?chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

– Bản sao hợp l�?giấy chứng minh nhân dân, h�?chiếu hoặc giấy t�?chứng thực cá nhân khác của ch�?doanh nghiệp tư nhân.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, t�?chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, ngh�?mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

– Bản sao hợp l�?chứng ch�?hành ngh�?của một hoặc một s�?cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, ngh�?mà theo quy định của pháp luật phải có chứng ch�?hành ngh�?

Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân

– Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:

+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua c�?phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại  Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này

+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).

– Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua

+ Trong vòng 15 ngày k�?t�?ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, ch�?doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh

+ Nội dung thông báo thay đổi ch�?doanh nghiệp tư nhân: Tên, tr�?s�?của doanh nghiệp; tên, địa ch�?của người mua; tổng s�?n�?chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa ch�? s�?n�?và thời hạn thanh toán cho từng ch�?n�? hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

IV. TH�?TỤC MUA BÁN CÔNG TY C�?PHẦN

Việc mua bán công ty c�?phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng c�?phần

– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng c�?phần.

– Tiến hành lập biên bản xác nhận v�?việc đã hoàn thành th�?tục chuyển nhượng c�?phần.

– T�?chức cuộc họp Đại Hội đồng c�?đông đ�?thông qua việc chuyển nhượng c�?phần.

– Tiến hành chỉnh sửa, b�?sung thông tin trong S�?đăng ký c�?đông của công ty.

– Tiến hành đăng ký thay đổi c�?đông theo quy định.

V. TH�?TỤC MUA BÁN CÔNG TY TNHH

Tương t�?như công ty c�?phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.

– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo t�?l�?tương ứng với phần vốn góp của h�?trong công ty với cùng điều kiện;

– Ch�?được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, k�?t�?ngày chào bán.

– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày k�?t�?ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh

Mọi thông tin thắc mắc Quý khách vui lòng liên h�?hotline 0987531612 đ�?được chuyên viên tư vấn miễn phí.

The post Mua bán doanh nghiệp appeared first on Công ty TNHH tư vấn đầu tư ?�� g�� tr?c ti?p thomo .